11、巧解军部之围
“扫荡”连连受挫，使侵华日军深深感到新四军的威胁。日军经过充分准备，调整长江以北和运河沿岸的兵力部署，集中了独立混成第12旅团全部，第15、17师团各一部及伪军，共1．7万人，兵分4路，由旅团长南部襄吉亲自指挥，于1941年7月20日分别从东台、兴化、射阳、陈家洋出发，直扑盐城，妄图一举围歼新四军军部及主力部队。
纵横交错的水网上，日寇的汽艇活动非常便利。日寇发动攻击当天，100多艘装甲汽艇一起出动，在水网上横冲直撞，几十架飞机低空扫射掩护，新四军行动非常困难。新四军3师主力在盐城外围阻击和杀伤敌军后，军部主动撤离盐城。
22日，日军占领了盐城，并继续向上岗、阜宁、东沟等地进犯，连续攻占新四军根据地内的要地多处。最为可恶的是，正当新四军与日伪军在阜宁、东沟激战的时候，一向以孤悬敌后的“抗日英雄”自诩的韩德勤，趁火打劫，明目张胆地从曹甸、泾口出动部队攻击新四军益林阵地，使新四军军部陷入腹背受敌的危境。
盐城失守！阜宁失守！东沟失守！主力部队跳出敌人重围，但遭重创！抗日军政大学学员和医院伤病员遭袭击，多人牺牲！远在三分区的叶飞手握一份份战报，万分焦急，遂召集团以上主官研究对策。